国有企业混改方案3篇国有企业混改方案 xx科技股份有限公司混合所有制改革方案 为落实市国资委对集团公司专注发展高端装备制造业务的战略要求，打造以xx科技股份有限公司（以下简下面是小编为大家整理的国有企业混改方案3篇,供大家参考。
篇一：国有企业混改方案
科技 股份有限公司 混合所有制改革方案为落实市国资委对集团公司专注发展高端装备制造业务的战略要求，打造以 xx 科技股份有限公司（以下简称“科技股份”）为核心的装备制造发展平台，集团公司拟对科技股份实施混合所有制改革。
集团公司党委常委会于 2020 年 x 月 x 日审议通过“关于向市国资委申请启动科技股份公司混合所有制改革的议案”，x 月xx 日，经市国资委党委常委会审议，同意启动科技股份混改工作。
集团公司高度重视，成立了党委领导下的，主要领导牵头，领导班子全员参与的混改工作领导小组，认真组织开展了政策学习、审计评估、业务分析、员工参与改革意愿调查等一系列工作，以党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精神为指引，参照现行的各项国资国企改革政策，结合市国资委的战略要求和集团公司高端装备业务的产业特点，制定了《xx 科技股份有限公司混合所有制改革方案》（以下简称“本方案”）。
本次科技股份混合所有制改革是对集团公司现有装备制造业务的一次整体改革，本方案涉及科技股份所属装备制造企业和
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集团公司所属其他部分装备制造企业。
本方案于 2020 年 xx 月 xx 日，经集团公司党委常委会审议通过，于 2020 年 xx 月 xx 日，经集团公司总经理办公会和董事会审议通过，于 2020 年 xx 月 xx 日，经市国资委党委常委会审议通过。
一、 科技股份 及 集团公司 其他拟参与混改企业的基本情况
（一）科技股份基本情况 科技股份成立于 20xx 年 xx 月，是集团公司以股权出资，联合市国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、xx 投资集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）现金出资共同发起设立的股份公司，注册资本 10.8 亿元，持股数量见下表。
科技股份成立之初，将自动化系统及仪表、科学仪器、电力电子及新能源装备设定为主要发展方向，希望登陆国内资本市场，促进企业快速发展。然而，由于业务处于充分竞争领域的科技股份没有按照竞争性行业的市场需求建立起市场化的治理机制和激励约束机制，沿用的仍是国有全资和绝对控股企业的经营管理模式，无法适应市场快速变化的挑战，成立不久经营业绩即大幅序号 股东名称 持股数量（股））
出资额（万元）
持股比例 1 集团公司
60% 2 国管中心
30% 3 投资集团
10% 合 合
计
100%
下滑，出现大额亏损，累计亏损额达 xx 亿元。科技股份及所属企业共占有土地 xx 万平方米，房屋 xx 万平方米；现有员工 xxxx人。
（二）集团公司其他拟参与混改企业的基本情况 除科技股份之外，集团公司下属的 xx 北方有限公司（以下简称“北方公司”）、xx 技术有限公司（以下简称“技术公司”）、xx 研究设计院有限公司（以下简称“设计院公司”）、xx 光学技术有限责任公司（以下简称“光学公司”）拟参与此次混和所有制改革。
1.北方公司成立于 19xx 年 x 月 x 日，注册资本 xxxx 万元，现有员工 xxx 人，主要业务为 xx 智能产品制造。截止至 20xx 年x 月 x 日，北方公司账面净资产 xxxx 万元，拥有房产 xxxx 平方米。
2.技术公司成立于 19xx 年 x 月 x 日，注册资本 xxxx 万元，现有员工 xxx 人，主要业务为开发、研制、生产产品及其设备系统。截止至 20xx 年 x 月 x 日，技术公司账面净资产 xxxx 万元。
3.设计院公司成立于20xx年x月x日，注册资本xxxx万元，现有员工 xx 人，主要业务为电气工程设计。截止至 20xx 年 x 月x 日，设计院公司账面净资产 xxxx 万元。
4.光学公司成立于 19xx 年 x 月 x 日，注册资本 xxxx 万元，现有员工 xxx 人，主要业务为光学元器件设计、生产和销售。截止至 20xx 年 x 月 x 日，光学公司账面净资产 xxxx 万元。
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二、改革的必要性与可行性
（一）改革的必要性 1. 做强做优做大国有企业的需要 党的十九届四中全会通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》中明确指出：“推进国有经济布局优化和结构调整，发展混合所有制经济，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本。深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度。” 2. 国有资产保值增值的需要 提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，主动适应和引领经济发展新常态，通过混合所有制改革促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
3. 适应区域战略发展定位的需要 牢牢把握我市城市战略定位，主动适应经济发展新常态，落实创新驱动发展战略、构建“高精尖”经济结构，打造创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业，为促进和提升区域协同发展发挥积极作用。
4. 落实市国资委发展战略的需要 贯彻落实市国资委“xx”战略，响应市国资委“xx”号召，肩负起市国资委高端制造的使命与责任。秉承集团公司“高科技、
绿色”产业特质，落实集团公司第 x 次党代会精神，为集团公司建设成为一流高端制造企业贡献力量，为市国资委成为国际一流、国内领先的现代城市综合服务商提供坚强的产品技术保障。
5. 适应充分竞争市场环境的需要 集团公司制造业务处于充分竞争市场，为实现高端发展，创新驱动是第一生产力，创新驱动的竞争核心是人才的竞争，而留住人才需要高度市场化和灵活的体制机制。
实施混合所有制改革，有利于完善法人治理结构，实现企业体制机制改革；有利于构建“高精尖”产业体系，提高企业核心竞争力；有利于解决所有权缺位问题，凝聚团队，吸引高端人才，实现企业发展成果共享，责任共担。
（二）改革的可行性 1. 符合国家相关政策和指导意见精神 十八大以来，党中央、国务院、国务院各委办局、国务院国资委、市委市政府、市国资委不断出台各项改革政策：《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54 号）、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2015〕133 号）、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》、 《关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》、 《市属国有企业混合所有制改革操作
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指引》等，大力推进国有科技型企业实施混合所有制和员工持股的改革。通过改革激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进企业健康可持续发展。
2. 符合区域城市战略定位的要求 推进混合所有制和团队持股的科技型制造企业改革，符合党中央鼓励发展实体经济，提升国有经济创新力、竞争力的要求；符合我市科技创新中心的定位要求；有利于鼓励激发技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业健康可持续发展。
3．符合充分竞争类业务发展的需求 集团公司此次参与混改的装备制造业务均处于充分竞争行业，营业收入 90%以上来源于外部市场；参与混改的相关企业均为高新技术企业，符合中央和省市出台的各类改革指导意见和办法中关于优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业混改和团队持股的精神。
4．企业骨干员工具有较强的改革愿望 经过多轮的摸底调研，科技股份等相关装备制造业务企业的经营管理和技术骨干人员有较强的改革意愿，希望通过进一步深化改革，使企业机制体制适应充分竞争市场环境的要求，提升企业竞争力。
三、改革的 指 导思想和原则
（一）指导思想 集团公司将以党的十九大、十九届二中、三中、四中全会精
神为指引，主动适应经济发展新常态，积极稳妥实施科技股份混合所有制改革。通过改革，完善现代企业制度、健全企业法人治理结构，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的市场化经营机制，将科技股份打造成创新能力强、经营业绩优、品牌影响力大、行业领先的混合所有制企业。从而提高国有资本配置和运行效率，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，实现国有资产保值增值，放大国有资本功能，引导和带动非国有资本参与实施集团公司创新驱动发展战略、构建“高精尖”产业体系。
（二）主要原则 1. 坚持党的全面领导 把坚持党的领导作为此次科技股份混合所有制改革必须坚守的政治方向和政治原则，切实履行党组织的领导责任，充分发挥把关定向作用，确保党的领导、党的建设在改革中得到充分体现和切实加强。
2. 坚持市场化方向 充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重市场经济和企业发展规律，实施符合市场化竞争机制的混合所有制改革，加快完善法人治理结构，健全治理机制和管理体制，不断提升核心竞争力。
3. 维护出资人权益 以保护产权、维护契约、平等交换、公平竞争、有效监管为
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基本导向，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。
4. 坚持依法合规，公开透明 严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。
根据以上指导思想和主要原则，集团公司以科技股份及相关企业土地房产划转回集团公司，参与改革的持股团队员工实现市场化身份转换和不做职工强制性减员分流为前提，并以通过公开招标聘请的资产审计评估机构和法律机构出具的评估报告和法律意见书为依据，按照投资新设混合所有制公司的方式，制订了科技股份混合所有制改革方案。
四、 实施混改前的资产整合方案
集团公司通过公开招标方式，聘请 xx 会计师事务所、xx 资产评估有限责任公司为此次混改的审计和评估事务所。根据其出具的以 202x 年 x 月 x 日为基准日的评估报告（以国资委核准后为准），此次混改涉及企业评估值如下表所示：
（单位：万元）
序号 单位 账面值 评估值 评估增值 1 科技股份
2 xx 有限责任公司
3 xx 有限公司
4 ……
5
6
7
8
9
10
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（一）收购集团公司、科技股份及其部分下属控股企业其他股东股权 1. 收购科技股份其他股东股权 经与国管中心和投资集团协商，以评估值为参考，集团公司拟以不高于 xx 亿元收购国管中心和投资集团共计持有的科技股份 xx%股权，实现集团公司对科技股份的 100%持股（收购国管中心和投资集团持有的科技股份股权是此次科技股份混合所有制改革的前提和基础条件）。
2.
根据资产整合的需要，收购科技股份所属部分企业其他股东持有的股权 科技股份拟参考评估值，收购 xx 有限公司持有的 xx 限公司xx%的股权。
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…… 3.
根据资产整合的需要，收购集团公司其他拟参与混改的部分企业其他股东持有的股权 集团公司拟参考评估值，收购 xx 持有的北方公司 46.77%股权。
…… 收购完成后，集团公司将持有科技股份 100%股份和参与科技股份混改部分企业 100%股份，科技股份将持有其他参加混改企业 100%股份。即，所有参与本次混改的企业，将不再有外部股东。
（二）对集团公司和科技股份股权、资产进行重组 1. 对于有土地房产资源的拟参与混改的公司实施主辅分立，分别新设立 xx 资产公司（辅业公司，暂定名），持有原公司房产土地等相关资产。存续的公司保留相关产品业务资产，继续从事装备制造主业。
2. 资产整合，将从事高端制造业务的公司（没有土地房产的公司）及主辅分立后存续公司的股权无偿划转至集团公司。
3. 重组完成后，集团公司以从事高端制造业务的公司及主辅分立后存续公司的股权作为此次混改资产，预计参与混改员工不超过 xxxx 人，净资产评估值约 x 亿元。
五、混合所有制改革方案
（一）设立团队合伙公司 由参与混改的高管层、中层管理者、技术业务骨干（不超过xxx 人）出资成立有限合伙公司，合伙期限与科技股份经营年限相同，合伙公司筹资约 x 亿元。
参与持股人员全部从现有岗位辞职，以市场化聘任方式重新加入公司，实现身份市场化转变。
（二）新设立混合所有制公司 综合参照各项改革指导意见和办法，集团公司拟采用投资新设混合所有制公司的模式实施此次科技股份混改。此次混改分两个阶段实施：
第一阶段：
路径， 一，由集团公司以上述股权资产出资，出资额约 x 亿元，团队合伙公司以现金出资，出资额约 x 亿元，两方发起设立智能科技股份有限公司（暂定名，以下简称“智能科技”）。
路 径二，由集团公司以现金出资，出资额约 x 亿元，团队合伙公司以现金出资，出资额约 x 亿元，两方发起设立“智能科技”，根据推进进度收购混改业务公司股权。
第二阶段：1-2 年内，智能科技完成业务与管理整合后，逐步引入外部资本（主要面向仪器仪表行业非公企业公开遴选战略投资者）。引入外部资本后，集团公司持股比例不低于 45%。
（三）
法人治理结构
智能科技将设立党委、股东会、董事会、监事会、经理层，
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并根据混改方案确定相应职能，设立党委及相应的管理机构，并在所属企业建立相应的党组织，加强党对企业的领导及基层组织建设。
第一阶段：设立股东大会，由各方股东代表组成，是公司最高的权力机构；设立董事会，由 5 人组成，其中集团公司 4 人，团队合伙公司 1 人；设立监事会，由 3 人组成，其中集团公司 2人，团队合伙公司 1 人；设总经理 1 名，由团队合伙公司提名，董事会聘任；设财务总监 1 名，由集团公司提名，董事会聘任；其他经理层由总经理提名，董事会聘任。
第二阶段：法人治理结构将根据外部股东入资后股权变动情况协商调整。
（...
篇二：国有企业混改方案
改革三年行动方案(2020-2022 年) 全文 国资委将推动国有企业围绕主责主业大力发展实体经济，推动国有企业在产业链、供应链的关键环节和中高端领域进行布局，指导推动中央企业更多地投资向 5G、工业互联网、人工智能、数据中心等新型基础设施建设，促进新一代信息技术与产业深度融合，促进中央企业和地方国有企业的数字化、智能化转型。据国资委统计，从 2013 年以来，中央企业推进的混改事项达到了 4000 项，引进了各类社会资本超过 1.5 万亿元，按照统计口径，混改企业的户数已经超过了中央企业法人单位的 70%以上，上市公司已经成为混改的主要载体，统计数据表明，上市公司的总资产占到了中央企业整体的 68%，利润占到了 86%。今年 1-8 月，中央企业通过投资入股、并购重组、增资扩股等方式引进了超过 1700亿元的社会资本，同比增长了 28%。
同时，中央企业还通过产业链、供应链的合作，与广大的民营企业、中小企业协调发展，投资入股超过 6000 家的非公企业，投资总额也超过了 4000亿元，形成了一批高精尖的“隐形冠军”和各领域的龙头企业。
翁杰明表示，一直以来国资委积极推动充分竞争行业和领域的企业混合所有制改革，也有序探索电力、电信、军工、民航等重要领域的混合所有制改革。通过混改，切实推动了经营机制的转换，以混促改，涌现出了像海康威视、万华化学、中国巨石等一批具有示范性和标杆意义的混改企业。
他同时强调，混合所有制改革是国有企业改革的重要组成部分，但它不是全部。不存在“一混就灵”，不能够“一刀切”，一窝蜂而上，而是要根据企业的实际，根据工作的成熟度，“一企一策”来加以推进。
鼓励国有控股上市公司引进股比 5%及以上战略投资者
《国企改革三年行动方案(2020-2022 年)》中，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。
对此，翁杰明表示， 对于下一步推进混改工作的安排，国资委将按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参”的要求，积极稳妥地推进。
具体来看，第一，分层分类推动改革。混改更多要聚焦到国有资本投资公司、运营公司所出资企业和商业一类子企业。
第二，合理设计和优化股权结构。鼓励国有控股的上市公司引进持股占5%甚至 5%以上的战略投资者进来，作为积极股东参与治理，至于非上市公司，相应的股比还可以再大一些。
第三，深度转换经营机制。支持和鼓励国有企业集团对相对控股的混合所有制企业实施更加市场化的差异化管控。
第四，要以混合所有制改革为抓手，在产业链、供应链上，与民营企业、中小企业不断深化合作，形成相互融合、共同发展的局面。
第五，要始终坚持党的领导党的建设。一定要做到混改进行到哪里，党的建设就要覆盖到哪里。
翁杰明表示，推进混改工作，避免国有资产流失是底线，激发活力，提高效率是具体路径。
本次发布会上，国资委还向媒 体推荐了 21 个国有企业混改案例，包括：航天科技推动彩虹无人机相关资产注入民营上市公司南洋科技，合肥江航引入央企军工企业、地方军工企业和民营企业并实施核心骨干持股，中国电科所属海康威视引入外部民营资本并实现员工持股，中国电子收购北京奇安信科技有限
公司，环球医疗通过增资引入中信资本和聚宝龙两家战略投资人，国机集团所说中国电器院以增资扩股方式引入正泰电器，太盟集团受让中国宝武所属宝钢气体51%股权，中国宝武所属欧冶云商引进首钢基金、普洛斯、建信信托和三井物产等六家战略投资者和员工持股平台，东航物流引入联想控股、普洛斯、德邦物流和绿地集团等战略和财务投资者，中化集团所属中化现代农业有限公司战略入股荃银高科，国投高新引入华侨城资本、工银投资、农银投资、国改双百基金等战略投资者等。
支持国企和民企兼并重组 不设限
9 月 27 日，全国国有企业改革三年行动动员部署电视电话会议上提出，国企民企要相互配合，推进兼并重组和战略性组合。市场有观点认为，这一提法将打破兼并重组和战略性整合中国企与民企之间的界限。
对此，翁杰明表示，国资委从来没有在国企和民企的兼并重组和专业化整合方面设置界限。国资委理所当然支持国有企业和民营企业兼并重组，也同样支持中央企业和中央企业之间兼并重组，支持中央企业和地方国有企业兼并重组。
“关键的一点就是要把握实事求是的原则，只要兼并重组能够提升企业的竞争力，能够避免企业之间的无序竞争，能够比较好地提升产业的集中度，当然这肯定要适度，提升企业的国际竞争力，我们都会做相应支持。”翁杰明说。
近日，国务院对外印发了《关于进一步提升上市公司质量的意见》，其中明确指出鼓励混改试点企业上市，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
翁杰明表示，各级国有控股的上市公司超过了 1000 家，大概占 A 股市场的 26%左右，市值大概占 32%左右。在国企改革三年行动当中，明确提出要通过推动国有企业的上市以及围绕上市进行的各种改革。尽管没有对资产证券化率提出具体指标，但是这个方向是毋庸置疑的。我们会在跟各类所有制不断合作当中进行股权改革，来进行多方面创新，来推进企业上市。
形成新型产业生态体系、金融运行模式
推进国有经济布局优化和结构调整是中观层面行业升级创新突破的主攻任务，更是微观层面国有企业深化改革的关键目标。
翁杰明再次强调，进一步推动国有资本的布局优化和结构调整，要推动国有企业围绕主责主业大力发展实体经济，做到国有资本有进有退。
“我们有一个明确的目标，就是促使国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业领域集中，向关系国计民生、应急能力建设、公益性的行业领域集中，向战略性新兴产业集中。”翁杰明说。
在提升产业链、供应链的稳定性和竞争力方面，翁杰明表示，促进产业结构调整，主要是推动国有企业在产业链、供应链的关键环节和中高端领域进行布局。同时也要鼓励国有企业加强与民营企业、科研院所、地方国有企业进行合作，形成龙头企业发挥重要作用，其他企业有效互动的新型产业生态体系，同时也要构建新的金融服务实体经济的机制，在产业链、供应链整个领域探索新的有效的金融运行模式，提升产融结合的效果。
此外，围绕京津冀协调发展、粤港澳大湾区发展、长三角一体化发展等重大国家战略，推动中央企业和地方国有企业建立央地合作的良好机制。指导推动中央企业更多地投资像 5G、工业互联网、人工智能、数据中心等新型基础设
施建设，促进新一代信息技术与产业深度融合，促进中央企业和地方国有企业的数字化、智能化转型，运用一系列方式培育一批具有全球竞争力的世界一流企业。
力争 2022 年央企重点企业平均研发投入达 5%以上
国资委对于中央企业的技术创新高度重视，专门成立了科创局，并从考核指标的设置上，积极引导中央企业加大科技创新投入。2019 年中央企业研发投入达到 8190 亿元，同比增长了 17.5%。
彭华岗表示，下一步将进一步健全研发投入效益加回机制，进一步提升科技指标权重，加大科技奖励在考核当中的加分力度，推动国有企业研发投入强度稳步增长。力争到 2022 年，中央企业重点企业平均研发投入强度要达到 5%以上。
进一步发挥科研院所转制企业的作用，推动国有企业建立一批高水平的创新联合体、产业技术创新联盟和公共研发平台，打造高水平的“双创”平台，促进大中小企业融通发展，同时要加快推动 5G、人工智能、工业互联网、物联网、大数据、区块链等创新技术与实体产业的融合应用，加速国有企业的数字化、网络化、智能化的转型升级。
此外，还将持续完善有利于创新的体制机制，国资委将积极履行出资人职责，制定完善一系列政策措施，全力支持中央企业科技创新。
篇三：国有企业混改方案
有企业混合所有制改革的经验与方向以杭州热电集团为例（ 1980~ ）
2018 年 4 月 23 日，杭州市正式实施《杭州市人民政府关于全面落实“凤凰行动”计划的实施意见》，计划到 2020 年全市境内外上市公司达到 235 家，重点拟上市企业达到 100 家。2018 年 6 月 12 日，浙江省国资委召开全省国企推进上市工作会议，要求浙江全省国企按照上市公司数量倍增、实力提升的目标，在有限的时间内，选择优质资源进行上市培育，争取形成数量充裕、梯队管理、动态递进的上市后备资源队伍。
当前，国有企业混合所有制改革（以下简称“混改”）步入新周期，混改和国有资产证券化相互衔接，改革成果不断落地。本文在综合杭州热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）混改项目公开信息的基础上，分析总结国企混改与境内首次公开发行并上市（以下简称“IPO”）衔接的实践经验，归纳国企混改的核心要点和探索方向，以期为后续改革工作提供借鉴。
一
混合所有制改革的实践
热电集团的前身杭州热电厂成立于 1980 年，是浙江省最早建成的区域性热电联产、集中供热企业。1997 年改制成为国有全资公司，注册资本 1.5 亿元。2016 年，根据杭州市国资委相关通知要求，热电集团 22.5%的股权由杭州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）划转至杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”），划转后城投集团持股 77.5%，杭实集团持股 22.5%。
2017 年 4 月，热电集团被确定为浙江省首批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业之一。2018 年 2 月，热电集团与城投集团、杭实集团、战略投资者浙江华视投资管理有限公司、员工持股平台（三家）在杭州产权交易所举行了混合所有制改革增资扩股协议签约仪式，这标志着热电集团混合所有制改革成功，为接下来股改和上市目标的实现打下了最为坚实的基础。
（一）热电集团混改方案概况
热电集团混改共分为两步实施：第一步为热电集团以未分配利润转增股本；第二步为公开增资扩股，增资对象为战略投资者、员工持股平台和原股东杭实集团，增资方式为现金出资。
其中战略投资者采取在杭州产权交易所公开挂牌竞价形式引入，员工持股平台及股东杭实集团以场外交易形式同步进行增资扩股，入股价格与战略投资者引入价格一致，实行“同股同价”。
1. 未分配利润转增
热电集团未分配利润转增注册资本金额为 16819.3548 万元，转增完成后热电集团注册资本从 15000 万元增加至 31819.3548 万元。
2. 公开增资扩股
在热电集团 31819.3548 万元的注册资本基础上，新增注册资金 4180.6452 万元。其中，战略投资者认购 1800 万元，员工持股平台认购 1440 万元，股东杭实集团认购 940.6452 万元。增资扩股后热电集团注册资本增加至 36000 万元，股权结构变动情况见表 1。
表 表 1 增资扩股后热电集团股权结构变动情况
单位：万元，%
股东名称
增资扩股前出资情况
增资扩股完成后出资情况
出资额
占注册资本比例
出资额合计
占注册资本比例
城投集团
24660.0000
77.50
24660.0000
68.50
杭实集团
7159.3548
22.50
8100.0000
22.50
战略投资者
—
—
1800.0000
5.00
员工持股平台
—
—
1440.0000
4.00
合计
31819.3548
100.00
36000.0000
100.00
表 1 增资扩股后热电集团股权结构变动情况
（二）热电集团混改方案分析
混改方案制定既要实现国有资产保值增值，又要充分调动混改各参与方的积极性。总结国有企业混改实践，对方案效果的整体把握通常从三个角度出发：一是有利于保持国有资本控制力，防止国有资产流失；二是对目标战略投资者具有足够的吸引力；三是可以调动管理层和核心员工的积极性。热电集团混改方案在注重改革自身效果的同时，按照 IPO 的审核要求在股权结构安排、混改路径选择、战略投资者引入、员工持股计划实施和法人治理结构优化等方面进行了细致的筹划和架构。
1. 股权结构安排
混改后企业的股权结构是整个混改方案的基础架构。合理的股权结构设置是释放改革红利的重要前提。热电集团混改确定注册资本 36000 万元，其中国有资本占比 91%，民营战略投资者占比 5%，员工持股平台占比 4%。股权结构的设计与企业未来 IPO 的规划做到了无缝衔接。
（1）股本总额确定。《证券法》第五十条第三款规定，股份有限公司申请股票上市时应当符合“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”。考虑到 IPO 对发行定价的限制，股本总额较大的企业会通过增资等方式实现首次公开发行后股本超过四亿元，从而减少首次公开发行新增股本占公司总股本的比例，减小原股东持股比例的稀释。
因此，热电集团将混改后的注册资本设定为 36000 万元，充分考虑到 IPO 发行价格与股票二级市场之间的价差，有利于上市后国有股权价值的提升。
（2）战略投资者股比确定。虽然热电集团混改前已经建立现代法人治理结构，但是杭州市国资委可以通过城投集团和杭实集团间接控制热电集团股东会 100%的表决权。这样的股权结构难以满足 IPO 审核对发行人独立性的要求，有必要引入战略投资者优化热电集团股权结构。从国有资产增值角度出发，一方面，保持较高的国有股权比例有利于国有资产通过上市快速增值。另一方面，引入战略投资者的意义在于调动战略投资者参与公司治理的积极性，优化企业治理结构。持股比例过低显然不利于战略投资者长期持有公司股份并参与企业决策。
根据国资监管相关政策，向战略投资者开放的股权比例一般应不低于 5%。结合证监会相关规定，持股 5%以上的股东在 IPO 信息披露和上市后持续信息披露过程中将受到较为严格的监管。综合上述因素，设定 5%的持股比例有利于保持战略投资者的稳定性，避免短期行为对 IPO 产生不利影响，也迫使战略投资者积极行使股东权利，充分发挥中小股东的监督作用，促进热电集团规范运作。
（3）员工持股平台持股比例设置。热电集团是浙江省首批国有控股混合所有制企业员工持股试点企业之一，员工持股比例的设置具有重要的标杆意义。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的要求，“员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的 1%”。热电集团在确定员工持股比例时，广泛征求了员工意见，在平衡激励效果和员工的承受能力后，最终确定员工持股平台的持股比例为 4%。
（4）国有股权的设置。扣除上述战略投资者和员工平台持股比例后，国有股东持股比例合
计 91%，符合 IPO 审核对企业控制权稳定的要求。混改后城投集团持股比例从 77.50%下降至68.50%，杭实集团行使优先认购权，同比例增资，保持持股比例 22.50%不变。热电集团混改方案制定于 2017 年上半年，根据当时仍在实施的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的 10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。这样的股权设置使得杭实集团持有混改后上市公司股权的比例在转持后仍然超过 20%，使其可以对企业经营产生重大影响。2017 年 11 月 9 日，国务院印发《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》，自方案印发之日起，原国有股转（减）持政策停止执行。
2. 混改路径的选择
当前国有企业混改总体路径大致可以分为两种。一种是通过集团层面引入战略投资者进行混改。如 2017 年上市公司云南白药的第一大股东云南白药控股有限公司以增资方式成功引入新华都实业集团股份有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司两家战略投资者，两家合计持股55%。另一种则是在（拟）上市主体层面进行混改。如 2017 年东方航空物流有限公司（简称“东航物流”）混改，引入联想控股股份有限公司（简称“联想控股”）、普洛斯投资（上海）有限公司（简称“普洛斯”）、德邦物流股份有限公司（简称“德邦物流”）、绿地金融投资控股集团有限公司（简称“绿地金控”），四家投资者合计持股 45%，完成拟上市主体混改。同样，热电集团混改也是从优化拟上市主体股权结构角度出发，采取此种路径。
在具体操作层面，热电集团有两种操作路径可以选择。第一种是先引入战略投资者并实施员工持股计划，将国有股东、战略投资者和员工持股平台之间的股权比例调整到 91∶5∶4 的状态，然后在股改时以净资产折股方式将总股本增加至 36000 万元。第二种是先通过股东新增投入或以资本公积、盈余公积及未分配利润转增等方式将注册资本增加至 31819.3548 万元，然后引入战略投资者并实施员工持股计划。第一种路径的优势在于操作步骤较为简便。热电集团采取第二种路径的好处在于先以未分配利润转增股本，对热电集团在全国资经营期间滚存的部分未分配利润进行处置，减少改制及上市后账面未分配利润留存。由于引入战略投资者并实施员工持股前，热电集团股东全部为法人股东，与混改后净资产折股方式相比，以未分配利润转增股本的总体税负较低。
3. 战略投资者引入
（1）资格条件。引入战略投资者的资格条件设置，除对战略投资者资金实力的要求外，通常还要兼顾价值观契合程度、行业地位及产业协同作用、长期合作预期等多方面的因素。如东航物流混改引入的投资者中，联想控股是国内知名多元化投资控股公司，可以为东航物流
嫁接业务资源及投资标的；德邦物流是综合性物流供应商；普洛斯是综合物流解决方案提供商；绿地金控具有第三方支付及征信等互联网金融业务资源，可以说是一个合理选择投资人的优秀案例。热电集团在引入战略投资者时，结合公司客观需求和 IPO 计划对引入战略投资者的资格条件同意提出了细致的要求。
企业性质要求。混改前，杭州市国资委通过城投集团和杭实集团控制热电集团股东会 100%的表决权。为满足首次公开发行股票并上市相关规定对公司独立性的要求，投资者需为非国有的企业组织。
投资者数量要求。由于员工持股计划通过三个有限合伙企业搭建了员工持股平台，按照《合伙企业法》第六十一条的规定，有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，加之原有股东城投集团和杭实集团，热电集团经穿透后股东人数上限已经达到 152 名。为了与《证券法》第十条和 IPO 规则对股东人数不超过 200 名的要求相衔接，混改仅引入一名战略投资者并要求其穿透股东人数控制在 48 人以内。
同业竞争要求。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则的要求，发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。虽然不存在同业竞争的规定主要约束发行人的控股股东和实际控制人，但在实务中，监管部门也会要求发行人持股 5%以上的股东做出避免同业竞争的承诺。因此要求战略投资者及其关联企业不得从事或投资与热电集团主营业务构成同业竞争的业务，也不得存在与热电集团董事会、管理层级直系亲属无利益关系或其他国家规定应当回避的关系。
股权清晰要求。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，保代培训中也多次明确“不允许股份代持的情况，申报前要清理”，因此战略投资者应“股权清晰，不存在重大权属纠纷或股份代持”。
合法合规要求。最近三年无重大违法违规的条件原则上只适用发行人及其控股股东、实际控制人。但是为避免因 5%以上的股东存在违法违规行为对公司 IPO 产生负面影响，热电集团混改要求战略投资者近三年（2014 年至 2016 年）内无违法记录和不良信誉记录。
（2）遴选方式。战略投资者的确定方式和增资价格的生成方式是混改参与各方利益协调的重要机制，遴选方式设置的合理性对改革的成败起着关键的作用。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十二条的规定，“通过资格审查的意向投资方
数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选”。据此，价格因素并不是引入战略投资者唯一的遴选依据。企业可以根据实际需求，在竞价（一次性密封报价、网络多轮报价等）、综合评议、竞争性谈判等多种遴选方式中做出选择。天津泰达科技投资股份有限公司在 2015 年通过上海联合产权交易所增资，即借鉴荷兰式招标方式，按照价格优先、时间优先原则对投资人排序，以满足增资目标额范围的所有投资选定为最终投资人，以最终投资人中的最低认购价格确定为增资价格，以各投资人的出资额与增资价格之比确定其所得股份；中石化川气东送天然气管道有限公司在 2016 年通过北京产权交易所增资，针对意向投资者大部分是财务投资人、商务条款有待磋商的情况，采用了竞争性谈判的遴选方式；中国物流股份有限公司在 2017 年启动的第三次混改中则直接采取网络竞价的多次报价方式引入三家战略投资者。
热电集团基于企业实际情况、向战略投资者开放的股权比例以及方案各组成部分间的相互协调等因素，选择采取竞价（一次性密封报价）方式确定投资者，既保证增资价格直接反映资产的市场价值，确保 IPO 前增资价格公允性，也有利于意向战略投资者理性报价，兼顾与员工持股计划实施的衔接。...
